루멘스바이오스, 573억원 '무자본 인수'…사채 돌려막기 논란

루멘스바이오스가 합성원사 전문기업 폴라리스우노의 경영권과 지분을 572억7500만원에 사들이기로 하면서 '무자본 인수' 논란이 일고 있다.

루멘스바이오스는 21일 이사회를 열고 폴라리스우노 보통주 190만주(137억7500만원)와 제4회차 사모 전환사채(CB)(435억원)를 양수하기로 결의했다고 밝혔다. 총 572억7500만원 규모로 자기자본(1111억8721만원)의 51.5%에 달한다.

그러나 구주 190만주 인수에 실제 현금은 투입되지 않는다. 양수대금 137억7500만원 전액을 거래종결일인 12월 11일 루멘스바이오스 제7회 무기명식 사모 전환사채를 매도인인 폴라리스세원에 발행·교부하는 대용납입 방식으로 갈음하기로 했다.

지분율의 핵심이 될 폴라리스우노 제4회 전환사채 매입에는 거액의 프리미엄이 붙었다. 루멘스바이오스가 폴라리스투자조합으로부터 사들이는 사채의 권면총액은 150억원이지만 양수가액은 435억원으로 액면가의 2.9배에 달한다.

해당 전환사채의 전환가액은 2500원으로, 주식 전환 시 600만주를 확보할 수 있다. 이를 감안해도 1주당 7250원꼴로 사채를 넘겨받는 셈으로 구주 매입단가(7250원)와 정확히 일치한다.

고평가 논란은 더 짙어진다. 외부평가기관의 평가의견서에 따르면 폴라리스우노의 1주당 기준시가는 1583원에 불과했다. 구주와 전환사채를 기준시가의 4.5배가 넘는 가격에 매입한 것이다.

평가기관이 제시한 경영권 프리미엄 범위도 마이너스 27.75%에서 플러스 632.71%로 극단적으로 넓어 형식적 정당성을 부여했다는 비판이 나온다.

구조적 부담은 매도자 측인 폴라리스그룹과의 연결고리에서도 드러난다. 폴라리스세원은 경영권을 넘기는 대가로 루멘스바이오스의 전환사채를 손에 쥐게 된다. 반대로 루멘스바이오스 기존 주주들은 발행주식총수의 37%가 넘는 잠재적 신주 물량의 오버행(대량 매도 대기) 부담을 떠안게 된다.

부수 조건으로 폴라리스세원은 폴라리스우노가 보유한 폴라리스에이아이 주식 43만1437주를 취득가액 이상으로 되사가는 별도 계약을 체결하기로 했다. 폴라리스그룹이 인공지능 계열사 지분은 챙기고 화학·합성원사 계열사는 고가에 넘기는 구도라는 지적이 나온다.

루멘스바이오스는 이번 인수로 12월 31일까지 전환사채를 주식으로 전환해 지분율 34%를 확보하고 최대주주 지위를 굳히겠다고 밝혔다. 전환 즉시 지분율이 15%를 넘어 공정거래위원회 기업결합신고 대상이 된다.

다만 합성원사 제조업을 영위하는 폴라리스우노가 기존 루멘스바이오스 사업과 어떤 실질적 시너지를 낼 수 있을지는 불투명하다. 사업다각화가 현금흐름 창출로 이어지지 못하면 435억원 규모 사채와 138억원어치 신규 사채 발행이 재무 구조를 옥죄는 부담으로 돌아올 수 있다는 우려가 나온다. 12월 11일 거래종결일까지 잔금 납입과 사채 발행이 잡음 없이 마무리될지 시장의 의구심이 쏠리고 있다.