"구원투수" 돌변한 에스디바이오센서…아스타 상장폐지 '시한폭탄'

기술특례 상장사 아스타가 경영권 분쟁과 채무 압박이 겹치며 상장폐지 위기로 내몰리고 있다.

아스타는 21일 공시를 통해 에스디바이오센서가 수원지방법원에 임시주주총회 소집 허가를 구하는 소송을 제기했다고 밝혔다. 에스디바이오센서는 10월 8일 소장을 제출했고, 아스타는 21일 법원으로부터 관련 등기우편물을 송달받았다.

에스디바이오센서가 요구한 안건은 기존 경영진 해임과 신규 이사진 선임이다. 대표이사 1명과 사내이사·사외이사 각 1명을 해임하고, 사외이사 2명과 사내이사 1명을 새로 선임하겠다는 내용이다. 아스타 경영진을 전면 교체해 이사회를 장악하려는 의도로 풀이된다.

이번 분쟁은 328억원 규모의 최대주주 변경 주식양수도 계약이 파탄 나면서 촉발됐다. 아스타는 지난 16일 공시에서 매수인인 에스디바이오센서의 계약 해제 통보로 경영권 양수도 계약이 해제됐다고 밝혔다.

2026년 2월 10일 체결된 이 계약은 창업자 조응준 대표(18.52%)와 배우자 김양선 부회장(6.68%)이 보유 주식 412만7204주(25.19%)를 주당 7950원에 넘기는 내용이었다. 에스디바이오센서는 계약 당일 계약금 30억원과 중도금 210억원 등 전체 대금의 73%가 넘는 240억원을 선지급했다.

그러나 계약 체결 직후인 2026년 3월 24일 외부감사인의 '감사의견 거절'이 변수로 떠올랐다. 신우회계법인은 2024년과 2025년 특정 매출 거래의 실질성과 매출 인식 시기의 적정성에 의문을 제기하며 감사 의견을 거절했다. 이로 인해 아스타는 코스닥시장 주권 매매거래가 정지됐고, 한국거래소로부터 2027년 4월 10일까지 개선기간을 부여받아 상장적격성 실질심사 대상에 올랐다.

에스디바이오센서는 잔금 납입일을 9월 30일까지 연기하며 거래 완주를 모색했으나, 주식 매매거래 정지와 선행조건 미충족, 매도인의 진술·보장 위반을 들어 계약 해제를 결정했다. 계약 해제로 에스디바이오센서의 보유 지분율은 기존 38.62%에서 7.33%로 급감했다.

에스디바이오센서는 과거 제3자배정 유상증자로 취득한 120만주(7.33%)를 보유한 채 주주제안 형태의 임시주총 소집을 추진하고 있다. 계약 해제로 주식인도청구권과 의결권 위임 권리는 소멸했다.

또 다른 뇌관은 조응준 대표 측이 선지급받은 240억원의 회수 문제다. 에스디바이오센서는 계약 해제 통지와 함께 계약금 30억원과 중도금 210억원의 즉시 반환과 계약금 상당의 위약벌 지급을 공식 요구했다. 기한 내 반환되지 않으면 담보로 잡은 조 대표 지분에 대한 주식근질권을 실행하겠다고 통보했다.

조 대표는 중도금 210억원 중 상당액을 연 12~14%의 고금리 주식담보대출 86억원 등을 갚는 데 이미 사용한 것으로 알려졌다. 조 대표 측이 240억원에 달하는 원금과 위약벌을 단기간에 현금으로 돌려주기는 어려운 상황이다.

에스디바이오센서가 질권을 실행해 담보 주식을 반대매매하거나 법적 강제집행에 나설 경우 최대주주 지분은 분산되고 지배구조 공백이 현실화할 수 있다. 지배구조 붕괴는 아스타의 코스닥 상장 유지에 치명적이다.

상장을 유지하려면 개선기간 내 재감사를 통해 감사의견을 적정으로 되돌리고, 신뢰할 수 있는 대주주와 내부통제 시스템을 갖춰 기업 존속능력을 입증해야 한다. 시장에서는 에스디바이오센서가 대주주로 올라서면 내부회계 관리제도를 정비하고 재무적 완충판을 마련해 줄 것으로 기대했다.

그러나 계약 무산과 소송전으로 기대는 무산됐다. 조응준 대표 체제의 기존 경영진은 매출 실질성 논란으로 거래소와 감사인의 신뢰를 잃은 상태다. 에스디바이오센서는 회생을 돕는 주체가 아니라 채권 회수에 나선 공격자로 돌아섰다.

에스디바이오센서와의 거래 종결을 전제로 추진했던 83억원 규모의 유무형자산 양수 등 신규 사업 계획도 차질이 불가피하다. 아스타 측은 이번 소송에 대해 법적 절차에 따라 대응하겠다는 입장만 내놓았다.

법적 공방이 길어질수록 상장폐지 시계는 빨라진다. 거래소가 부여한 개선기간은 유한하며, 대주주 지분 담보권 실행과 경영권 소송으로 훼손된 기업에 재감사 적정 의견을 내줄 감사인을 찾기도 쉽지 않다.