크래프톤이 버린 '헬로우봇', 유투바이오가 되살린다

코스닥 체외진단 기업 유투바이오가 크래프톤이 청산한 AI 챗봇 '헬로우봇'의 우회 인수에 나선다.

23일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 지구홀딩스(구 유투바이오)는 지난 3월 31일 소프트웨어 개발사 뉴럴아케이드 지분 23만2180주를 84억1931만원에 취득하기로 공시했다. 주식 양수 예정일은 4월 8일이고, 인수 후 지구홀딩스의 뉴럴아케이드 지분율은 51.76%가 된다.

거래의 핵심은 인수 대상 법인이 아닌 이전 예정 자산에 있다. 뉴럴아케이드는 4월 1일자로 디엘티파트너스로부터 챗봇 서비스 '헬로우봇'의 경제적 권리 일체를 이전받는다. 헬로우봇 서비스 기준 2024년 매출은 109억5000만원, 영업이익은 31억1000만원이다.

헬로우봇을 만든 띵스플로우는 2021년 크래프톤이 인수한 AI 챗봇 기업이다. 크래프톤은 지난해 해당 법인에서 적자가 지속되자 청산을 결정했고, 사업권은 디엘티파트너스로 넘어간 뒤 이번에 뉴럴아케이드를 통해 지구홀딩스 품으로 들어오는 구조다.

지구홀딩스는 인수 재원을 뒷받침하기 위해 59억1930만원 규모의 제3자 배정 유상증자를 병행한다. 신주 30만주는 발행가 1만9731원에 개인투자자 이수지에게 전량 배정됐다. 납입일은 4월 8일, 상장예정일은 4월 27일이다.

뉴럴아케이드 인수가 산정에는 회계법인 파인우드의 수익가치 평가(DCF)가 적용됐다. 디지털투데이에 따르면 파인우드는 98억9400만원에서 117억5200만원 범위를 적정가로 제시했고, 거래는 하단 아래인 84억원대에서 체결됐다.

이 거래는 지구홀딩스 체제의 첫 투자 집행 사례다. 회사는 지난 3월 30일 정기주주총회에서 상호를 지구홀딩스로 변경했고, 5월 1일 물적분할을 통해 진단·의료IT 사업을 떼어 신설 '유투바이오'에 담는다. 존속법인 지구홀딩스는 CRO(임상시험수탁)와 BT 사업을 남긴 채 벤처지주사로 전환한다.

지주사 설립 멤버는 다섯 명이다. 이재웅 전 쏘카 대표, 장병규 크래프톤 의장, 김요한 케이퍼그룹 의장, 김진태 유투바이오 대표, 그리고 박 모 이사(스토리시티 창업자) 등이 창립 멤버로 거론된다. 이 가운데 네 명이 유투바이오의 주요 주주다.

장 의장의 이름이 눈에 띄는 이유는 크래프톤이 띵스플로우를 청산한 당사자이기 때문이다. 크래프톤의 포트폴리오에서 정리된 AI 챗봇 사업이 장 의장이 창립 멤버로 이름을 올린 벤처지주사의 첫 편입 자산으로 돌아오는 모양새다.

'체외진단→벤처지주'의 전환 배경에는 엔데믹 직격타가 있다. 코로나19 특수로 실적을 끌어올렸던 회사는 특수 소멸 이후 매출이 급감했다. 2024년 결산 기준 매출은 250억원, 영업손실은 31억원, 당기순손실은 28억원이다.

최대주주 변경도 같은 맥락에서 진행됐다. 농심 계열사 엔디에스는 지난해 11월 보유 지분 30.13%를 주당 5084원, 총 173억원에 이재웅 전 대표에게 전량 매각했다. 엔디에스는 앞서 유상증자를 저지하기 위해 신주발행금지 가처분까지 제기했으나 법원이 이를 기각한 바 있다.

대웅과의 지분 맞교환도 지배구조 재편의 한 축이다. 올해 1월 대웅은 자사주 56만4745주(121억원 규모)를 현물출자하고, 유투바이오는 제3자 배정 유상증자로 신주 238만8278주를 대웅에 배정했다. 교환 완료 후 대웅은 유투바이오 지분 14.99%를 보유한 2대 주주로 올랐다.

최근 30일 DART 공시에서는 3월 31일 뉴럴아케이드 타법인 주식 양수와 59억원 유상증자 결정이 주요 이벤트다. 2월 9일 물적분할 결의 공시에서 회사는 반대주주 주식매수청구권 행사가격을 1주당 5334원으로 제시했고, 행사 기간은 3월 30일부터 4월 19일까지로 잡았다. 분할등기 예정일은 5월 15일이다.

벤처지주사 전환의 실효성은 결국 편입 자산의 수익 창출력에 달려 있다. 헬로우봇은 크래프톤 체제에서 자립에 실패했다. 같은 서비스가 지구홀딩스 체제에서 다른 결과를 낼 수 있을지는 이번 인수에 검증대로 걸려 있다.