코오롱제약, 신약 떼어낸다…영업권 119억 날린 직후

코오롱제약이 2023년 흡수합병한 신약개발 조직을 3년여 만에 다시 떼어낸다.

코오롱제약은 지난 7일 신약개발 사업부문을 인적분할해 신설법인 티온엑스바이오를 설립한다고 공시했다. 이사회 결의일은 지난달 30일이고 분할기일은 오는 10월1일이다. 존속회사는 의약품 제조·판매업을, 신설회사는 의약품 연구개발업을 각각 맡는다.

순자산의 절반 이상이 넘어간다

분할비율은 순자산 장부가액으로 산정됐다.

2026년 3월31일 재무상태표 기준 분할 전 순자산은 715억원이다. 이 가운데 신약개발 사업부문 순자산이 389억원으로 54.37%를 차지했다. 존속회사 몫은 45.63%다.

자본금도 같은 비율로 쪼개진다. 122억원이던 코오롱제약 자본금은 56억원으로 줄고 티온엑스바이오는 67억원으로 출발한다. 감자비율은 54.37%다.

단순·인적분할이어서 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않는다. 신설회사는 신약개발 부문에서 발생한 채무만 지고 나머지 채무에는 연대책임을 부담하지 않는다.

분할 직전 회계장부에 찍힌 숫자

분할 결정에 앞서 신약 부문의 가치는 이미 한 차례 깎였다.

코오롱제약은 2025년 결산에서 신약개발부문 현금창출단위(CGU)에 대해 영업권 손상차손 119억원을 인식했다. 플랫바이오 합병 당시 계상한 영업권 463억원이 344억원으로 줄었다.

근거는 회수가능액 변화다. 신약개발부문 CGU의 회수가능액은 2024년 말 645억원에서 2025년 말 352억원으로 낮아졌다. 같은 시점 장부금액은 471억원이었고 적용 할인율은 19.79%에서 18.42%로 바뀌었다.

손익은 이 대목에서 뒤집혔다. 2025년 순손실은 169억원으로 전년 순이익 25억원에서 적자 전환했다. 이익잉여금은 3억1000만원 결손으로 돌아섰다.

존속회사가 받아드는 성적표

남는 제약사업의 숫자도 상승 국면은 아니다.

2025년 매출은 1455억원으로 전년 1515억원 대비 3.9% 줄었다. 영업손익은 61억원 흑자에서 32억원 손실로 바뀌었다. 제품매출이 691억원으로 전년보다 78억원 감소한 반면 상품매출은 762억원으로 17억원 늘었다.

차입금은 440억원이다. 단기차입금 340억원에 연 4.47~5.34% 금리가 적용되고 지난해 새로 조달한 장기차입금 100억원의 금리는 연 4.95%다. 지난해 말 현금및현금성자산은 132억원이었다.

경상연구개발비는 70억원으로 매출의 4.8% 수준이었다. 2024년에는 73억원이었다.

3년 전 합병의 되감기

이번 분할은 2023년 거래를 되돌리는 성격을 띤다.

코오롱제약은 2023년 6월1일 항암신약 개발사 플랫바이오를 흡수합병했다. 플랫바이오 주식 1주당 코오롱제약 주식 2.38주를 교환하는 방식이었다. 당시 회사는 합병법인의 미래가치를 높여 주식 상장을 검토하겠다고 밝혔다.

플랫바이오는 2018년 설립돼 동소이식모델과 신약개발 플랫폼을 앞세워 췌장암·난소암 표적을 발굴해온 기업이다. 합병 이후 코오롱제약은 전재광 제약사업부문 대표와 김선진 신약개발부문 대표의 각자 대표 체제로 운영돼왔다.

코오롱그룹 관계자는 티온엑스바이오를 두고 "그 조직이 다시 독립하는 형태로 보면 된다"고 설명했다. 신설법인은 현재 신약부문을 총괄하는 김선진 사장이 맡을 것으로 전해졌다.

지분구조는 그대로 복제된다

인적분할은 물적분할과 달리 기존 주주가 신설회사 주식을 직접 배정받는다.

코오롱제약 주주 구성은 5월1일 기준 ㈜코오롱 40.00%, 이웅열 코오롱그룹 명예회장 13.85%, 기타주주 46.15%다. 발행주식 총수는 244만8483주다.

이 지분율은 9월30일 분할신주 배정기준일에 티온엑스바이오로 옮겨간다. 지주회사인 ㈜코오롱은 비상장 자회사 지분 40% 보유 요건을 신설법인에서도 그대로 충족하게 된다.

기타주주 비중이 46%를 넘는 것은 2023년 합병의 흔적이다. 주식교환으로 플랫바이오 주주들이 코오롱제약 주주가 됐기 때문이다.

일동제약은 두 달 전 반대 방향으로 갔다

연구개발 조직 분리는 국내 제약업계에서 이미 한 차례 결과가 나온 실험이다.

일동제약은 2023년 11월 연구개발 부문을 물적분할해 100% 자회사 유노비아를 설립했다. 외부 투자를 유치해 신약 개발을 이어가겠다는 구상이었다. 별도 기준 연구개발비는 2023년 974억원에서 2024년 94억원으로 줄었다.

외부 자금 조달은 계획대로 되지 않았다. 일동제약은 올해 4월13일 이사회에서 유노비아 흡수합병을 의결했고 6월16일 합병기일을 맞았다. 분사 2년7개월 만의 재통합이었다.

정책 환경도 변수로 작용했다. 정부 약가제도 개편안은 연구개발 성과가 우수한 기업이 내놓는 제네릭에 상대적으로 높은 약가를 적용하도록 했고, 중견 제약사 기준은 연간 연구개발 투자 300억원 이상 또는 매출 대비 5% 이상이다. 자회사 상장을 통한 자금 회수 경로는 중복상장 규제 강화로 좁아졌다.

두 사례의 형식은 다르다. 유노비아는 물적분할이어서 지분이 모회사에 100% 귀속됐지만, 티온엑스바이오는 인적분할이라 출범 시점부터 독립된 주주 구성을 갖는다. 자회사 중복상장 논란에서 비켜서는 구조이기도 하다.

남은 일정

절차는 두 달가량 남았다.

주주총회 예정일은 8월21일이다. 채권자 이의제출 기간과 구주권 제출기간은 8월21일부터 9월23일까지이며 분할등기 예정일은 10월2일이다.

상호는 아직 확정된 것이 아니다. 공시에는 존속회사와 신설회사의 상호가 별도 이사회 승인 등을 거쳐 주주총회에서 각각 변경될 수 있다고 적혔다. 분할계획서 자체도 주주총회 승인 이후 분할등기일 전날까지 이사회 결의로 일정과 비율 등이 수정될 수 있다.