신약 합병 접고 온실 쇼핑…아리바이오홀딩스 '외형 불리기' 논란

아리바이오홀딩스가 신약 합병을 접은 지 한 달도 안 돼 스마트팜 상장사 인수에 약 180억원을 쏟아붓기로 하면서 '외형 불리기' 논란에 휩싸였다.

아리바이오홀딩스는 지난 10월 26일 이사회를 열고 스마트팜 시공 업체 그린플러스의 보통주 382만4430주를 149억5600만원에 취득하기로 결정했다고 밝혔다. 구주 인수 대금 79억5600만원에 제3자배정 유상증자 신주 대금 70억원을 합친 규모다.

여기에 그린플러스가 발행하는 100억원 규모 사모 전환사채(CB) 가운데 30억원어치를 추가로 사들이기로 하면서 총 투입 금액은 약 180억원에 달한다. 주식 취득 예정일은 오는 12월 8일이다.

회사는 이어 10월 29일 성수현 아리바이오 공동대표를 그린플러스의 신임 대표이사 후보로 검토하는 등 경영진 재편에도 착수했다고 발표했다.

표면적으로는 기존 조명·전기시공 기술을 그린플러스의 온실·알루미늄 자재 및 태양광 사업과 결합해 시너지를 내겠다는 구상이다. 그러나 시장의 시선은 싸늘하다.

옛 소룩스 시절이던 2023년 정재준 아리바이오 대표가 경영권을 인수한 이래 시장의 주된 관심사는 비상장사인 아리바이오의 우회상장이었다. 소룩스는 2024년 8월 아리바이오를 흡수합병하겠다고 결의하고 사명까지 아리바이오홀딩스로 변경했다.

하지만 금융감독원의 연이은 정정 요구와 주가 하락에 따른 대규모 주식매수청구권 리스크를 넘지 못하고 지난 9월 29일 합병 계약을 공식 해제했다. 신약 개발 합병을 접은 지 채 한 달도 지나지 않아 스마트팜 회사를 인수하겠다고 나선 행보는 바이오 밸류체인 강화와는 거리가 멀다는 지적이 나온다.

아리바이오그룹은 지난 10월 1일 비전선포식을 통해 치료 중심의 아리바이오와 예방의 아리바이오랩, '관리' 중심의 아리바이오홀딩스로 이어지는 전 주기 포트폴리오를 구축하겠다고 공언했다. 하지만 관리 영역이라는 명분 아래 알루미늄 온실 시공사를 거액에 사들이는 것이 신약 상업화에 집중해야 할 그룹 전체의 자금·연구 역량 배분에 부합하느냐는 의문이 남는다.

계약 세부 조건을 보면 재무적 위험도 작지 않다. 이번 계약에는 그린플러스 기존 최대주주 측인 박영환 대표와 특수관계인이 보유한 잔여 주식 120만3168주에 대한 풋옵션(주식매수청구권)이 포함됐다.

이들은 계약일로부터 1~2년 차에 걸쳐 주당 6000원에 아리바이오홀딩스를 상대로 남은 주식을 팔 수 있는 권리를 부여받았다. 이는 아리바이오홀딩스가 구주를 인수한 단가인 4680원보다 28%가량 높고, 최근 3000원 안팎까지 밀린 그린플러스 시장 주가와 비교하면 두 배에 달하는 수준이다.

매도인은 주가 하락 위험을 차단하며 72억원이 넘는 현금 회수 길을 열어둔 반면, 아리바이오홀딩스는 향후 주가 부진 시 대규모 현금 유출 부담을 떠안아야 하는 불리한 구조다.

더욱이 그린플러스가 유상증자와 전환사채로 조달하는 200억원 상당의 자금 대부분은 신규 투자보다 기존 전환사채 상환과 매입채무 변제에 쓰인다. 아리바이오홀딩스가 투입하는 자금이 피인수 기업의 차입금 상환과 전 대주주의 엑시트 안전망을 보장하는 데 우선 소진되는 셈이다.

게다가 당초 특수관계인으로 묶여 구주를 함께 사들이기로 했던 투자조합이 11월 2일 정정 공시를 통해 돌연 제외되는 등 매수 구조마저 매끄럽지 못한 모습을 보였다.

핵심 파이프라인인 경구용 치매치료제 임상과 상용화에 역량을 쏟아야 할 시점에 성수현 공동대표마저 스마트팜 피인수사 대표로 자리를 옮기려는 것은 바이오 전문 경영의 결속력을 해칠 수 있다는 우려가 나온다. 아리바이오홀딩스가 합병 무산의 돌파구로 꺼내 든 스마트팜 카드가 본업 정체성 혼란과 재무적 풋옵션 부담이라는 자충수로 돌아오지 않을지 검증이 필요한 시점이다.