아리바이오LAB, 자본 84% 쏟아 계열사 CB 100억 인수…"유동성 소진"

코스닥 상장사 아리바이오LAB이 자기자본의 84%가 넘는 현금을 들여 계열회사의 사모 전환사채(CB)를 액면가의 두 배 가격에 사들이면서 유동성 소진 위험이 커지고 있다.

아리바이오LAB은 4일 이사회를 열고 계열회사인 주식회사 아리바이오가 발행한 제26회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 100억 원에 양수하기로 결정했다고 5일 밝혔다.

사채의 권면총액은 50억 원이지만 양수금액은 이의 두 배인 100억 원이다. 이는 2025년 말 별도 재무제표 기준 자기자본 118억 5905만 원의 84.32%, 총자산 297억 8155만 원의 33.58%에 달하는 규모다.

이번 거래의 매도 상대방은 에이엠에스홀딩스다. 이 법인은 자본금 1000만 원에 2025년 기준 매출 1500만 원, 당기순손실 1억 6900만 원, 자본총계 마이너스 3억 7400만 원으로 완전자본잠식 상태다.

아리바이오LAB은 이사회 당일인 4일 100억 원 전액을 계좌 이체로 지급 완료했다.

회사는 외부평가기관인 이촌회계법인의 평가를 거쳐 평가대상 자산 가치가 96억 9100만 원에서 145억 4600만 원 수준으로 추정돼 취득가 100억 원이 부적정하지 않다는 의견을 받았다고 설명했다.

아리바이오가 개발 중인 경구용 알츠하이머병 치료제 후보물질 AR1001의 임상 3상 완료와 상업화 가치가 전환권 프리미엄에 반영됐다는 논리다. 해당 CB의 전환가액은 주당 1만 원으로, 2027년 4월 23일부터 보통주 50만 주로 전환할 수 있다.

다만 사채 특약에 따른 하방 위험도 적지 않다. 이 사채는 아리바이오의 2026년 상반기 신약 매출액에 따라 전환가격이 최저 1만 원에서 최고 2만 5000원까지 상향 조정되는 구조다.

아리바이오 실적이 개선될수록 아리바이오LAB이 전환할 수 있는 주식 수는 줄어든다. 또 아리바이오는 발행 1년 후부터 사채 권면총액의 50%에 대해 연 4% 수익률만 얹어 되살 수 있는 매도청구권(콜옵션)을 보유한다.

이번 거래는 그룹 지배구조 재편과도 맞물린다. 아리바이오LAB은 오는 11월 30일 아리바이오를 대상으로 한 제3자배정 유상증자 대금 납입이 완료되면 최대주주가 아리바이오홀딩스에서 아리바이오로 변경될 예정이라고 밝혔다.

아리바이오가 150억 원 규모의 증자 대금을 납입해 최대주주로 올라서는 동시에, 아리바이오LAB은 100억 원을 들여 아리바이오 CB를 사들이는 사실상의 자본 맞교환이 이뤄지는 셈이다.

아리바이오는 2025년 기준 매출 109억 7600만 원에 당기순손실 312억 2900만 원, 부채총계 1507억 원을 기록한 비상장 신약 연구개발 법인이다.

신약 임상 3상 결과가 시장 기대에 미치지 못하거나 상업화 및 직상장 일정이 지연될 경우, 권면의 두 배를 주고 사들인 비상장 CB의 전환 가치는 급락할 수 있다. 향후 임상 데이터 발표와 유상증자 완납 여부가 회사의 명운을 가를 분수령으로 지목된다.