차헬스케어·차케어스 합병, 오너 승계판 깔리나

차바이오그룹의 병원 운영 자회사 차헬스케어가 추진해 온 차케어스와의 합병·기업공개(IPO) 구상이 오너 일가의 지분 가치 승계와 직결된 핵심 사안으로 떠올랐다.

차바이오텍은 6월 사모펀드(PEF) 운용사 스틱인베스트먼트가 보유했던 1200억원 규모 교환사채(EB)를 전액 조기 상환하며 계약상 묶여 있던 2027년까지의 합병·IPO 의무를 완전히 해소했다.

법적·계약적 강제성이 사라졌는데도 그룹이 합병 카드를 공식 폐기하지 않고 검토를 이어가는 배경에는 차광렬 차병원·차바이오그룹 글로벌종합연구소장과 차원태 차바이오텍 대표 등 오너 일가가 직접 보유한 차케어스 비상장 지분이 자리한다.

이 지분을 상장 법인 주식으로 바꿔 탈 수 있는 유일한 통로가 바로 합병이기 때문이다.

차케어스는 차병원과 계열사의 건물 관리, 시설 유지보수, 전산 시스템 운영 등을 맡아 온 비상장 인프라 기업이다. 2025년 별도 기준 매출 531억원 가운데 약 77%가 그룹 내 특수관계인·계열사 간 거래에서 발생했다.

차케어스는 차바이오텍 주요 계열사 중 오너 일가가 직접 지분을 대거 보유한 드문 회사다. 2025년 말 기준 차바이오텍이 46.49%로 최대주주이며, 차광렬 소장과 차원태 대표를 비롯한 개인주주가 25.40%를 확보했다.

개인별로는 차광렬 소장 8.22%, 차원태 대표 7.19%다. KH그린과 성광의료재단 등 우호 지분까지 합치면 실질 지배력은 절반을 웃돈다.

반면 미국·호주·싱가포르 등 7개국 90여 개 병원을 위탁·직접 운영하는 차헬스케어는 차바이오텍이 49.1%를 보유한 종속회사로, 오너 일가의 직접 지분율은 미미하다.

차헬스케어가 차케어스를 흡수합병한 뒤 코스닥 등에 상장하면 차광렬·차원태 부자의 차케어스 주식은 상장 통합 법인 주식으로 자연스럽게 치환된다. 장외에서 현금화가 어렵고 가치 산정이 불투명했던 비상장 자산이 시장 유동성과 높은 평가 가치를 지닌 상장 주식으로 바뀌는 셈이다.

이는 향후 차원태 대표로의 3세 경영 승계 과정에서 상속·증여세 납부나 지주회사 격인 차바이오텍 지분 추가 매입의 실탄으로 활용될 수 있는 구조다.

합병 추진 과정에서 차케어스의 자산 구조가 급격히 재편된 점도 합병비율 산정과 맞물려 주목된다. 차케어스는 6월 보유 중이던 카카오헬스케어 주식 318만2686주를 계열사 차AI헬스케어에 150억원에 매각했다.

매각 대금 중 차AI헬스케어가 발행한 50억원 규모 전환사채(CB) 인수를 제외한 약 100억원의 현금이 차케어스로 유입됐다. 평가 변동성이 큰 비상장 플랫폼 지분을 확정된 현금성 자산으로 바꾼 조치다.

비상장사인 차케어스의 기업가치는 합병비율 산정 시 자산가치와 수익가치를 가중평균해 산출된다. 현금 자산 확충과 안정적인 계열사 매출은 합병 시 차케어스 주주, 즉 오너 일가에 유리한 교환비율을 이끌어내는 요인이 될 수 있다.

다만 실행 단계로 넘어가려면 넘어야 할 장벽이 적지 않다. 가장 큰 걸림돌은 금융당국과 시장이 엄격히 들여다보는 모자회사 쪼개기 중복상장 논란과 합병비율의 공정성이다.

차바이오텍의 핵심 사업 자산인 해외 병원 네트워크를 차헬스케어로 상장시키는 동시에 내부거래 비중이 70%를 넘는 오너 일가 지분 회사를 합병해 상장시키는 과정은 일반 소액주주의 거센 반발을 부를 수 있다.

한국거래소의 신규 상장 심사 가이드라인이 계열사 간 일감 몰아주기와 경영 투명성을 엄격히 따지는 점도 변수다. 차케어스의 수익 기반이 대부분 차병원 네트워크에서 나온다는 점은 IPO 심사에서 지속 가능성과 독립성 훼손 비판에 직면할 소지가 크다.

차바이오텍이 스틱인베스트먼트의 교환사채를 서둘러 조기 상환해 계약상 합병 의무를 털어낸 것은 이런 심사 리스크와 주주 반발을 의식해 시점과 방식을 재조정하려는 숨고르기 성격이 짙다는 분석이다.

계약상 굴레를 벗어던진 차바이오그룹이 차케어스 합병 카드를 어떤 명분과 합병비율로 다시 꺼내들지, 오너 3세 승계 구도와 맞물린 자회사 재편 행보에 시장의 관심이 쏠린다.