화일약품 경영권 매각, 설립 나흘 된 조합이 시가 3.5배 프리미엄 지불

오성첨단소재가 화일약품 지분 27.84%를 파마앤바이오 신기술조합에 넘기는 장외 주식매매계약을 체결했다. 매각 단가는 주당 3만2,000원으로, 계약 당일인 지난 15일 종가 9,270원 대비 약 245%의 프리미엄이 얹혀진 가격이다. 총 매각 대금은 750억 원에 달하며, 설립된 지 나흘밖에 되지 않은 투자조합이 상장 제약사의 경영권을 인수하는 이례적 거래로 시장의 관심이 쏠리고 있다.

시가 3.5배 프리미엄과 신생 조합의 등장

18일 전자공시시스템에 따르면 화일약품 최대주주인 오성첨단소재는 특별관계자인 금호에이치티와 함께 보유 주식 234만3,750주를 파마앤바이오 신기술조합에 매각하는 계약을 맺었다고 공시했다. 매각 대상은 오성첨단소재 보유분 165만4,020주와 금호에이치티 보유분 68만9,730주다. 계약 기간은 이달 15일부터 화일약품 주주총회 하루 전까지다.

인수 주체인 파마앤바이오 신기술조합은 계약 불과 4일 전인 9월 11일에 설립됐으며, 공시된 초기 조합 재산은 200억100만 원이다. 계약금 200억 원은 당일 지급됐으나 잔금 550억 원의 납입일은 11월 19일로 예정돼 있다. 현재 조합 자산 규모가 잔금에 크게 못 미치는 만큼, 외부 자금 조달 구조가 딜 성사의 핵심 변수로 떠오른다.

이번 계약과 별도로 화일약품 본사에는 파마앤바이오를 대상으로 한 제3자배정 유상증자 100억 원과 전환사채 발행 100억 원을 통해 총 200억 원의 신규 자금이 수혈될 예정이다. 유상증자까지 완료되면 조합의 화일약품 지분은 약 38%까지 늘어나게 된다.

900억 원 현금 보유 기업에 200억 원 추가 조달, 자금 흐름 감시 필요

화일약품은 2026년 상반기 기준 현금 및 금융자산을 약 927억 원 보유하고 있으며 총부채는 86억 원에 불과해 재무 건전성이 매우 뛰어난 상태다. 그럼에도 경영권 변경과 동시에 200억 원을 추가로 조달하는 점에 대해 업계에서는 의문을 제기하고 있다.

금융·투자 업계 전문가들은 향후 회사의 자금이 인수조합의 관계사 투자 등으로 흘러가는지 자금 흐름을 주의 깊게 감시할 필요가 있다고 조언한다. 설립 직후의 투자조합이 시장가 대비 3배 이상의 프리미엄을 주고 상장사를 인수하는 방식은 한국 중소형 바이오·제약 시장에서 종종 나타나는 공격적 인수합병 형태로, 지배구조 변화의 이면을 면밀히 들여다볼 필요가 있다는 지적이다.

오성첨단소재는 보고서에서 최대주주로서 영향력을 행사하고 있다며 현재 세부 계획은 없지만 회사 업무집행과 관련한 사항이 발생하면 경영목적에 부합하도록 결정할 예정이라고 밝혔다. 이번 계약 이후에도 보고자와 특별관계자의 화일약품 보유 주식 수는 354만3,750주로 직전 보고서와 동일하다.

잔금 납입과 의료용 대마 신사업이 갈림길

가장 중요한 단기 관건은 11월 19일 파마앤바이오 신기술조합이 550억 원의 잔금을 차질 없이 납입해 거래를 마무리할 수 있는지 여부다. 잔금이 납입되고 유상증자가 완료되면 조합은 지분 약 38%를 확보하게 되며, 이후 임시주주총회를 통해 새로운 경영진이 구성될 것으로 전망된다.

중장기적으로는 새 주인을 맞이한 화일약품이 기존 원료의약품 사업의 안정적 수익 기반 위에서 신규 조달 자금을 의료용 대마 연구개발 등 바이오 신사업에 투입할 가능성이 거론된다. 2026년 하반기를 기점으로 식품의약품안전처 주도의 마약류관리법 개정안이 구체화될 조짐을 보이고 있어, 규제 장벽이 낮아질 경우 글로벌 제약·바이오 기업과의 전략적 제휴나 해외 자본 유치로 이어질 수 있을지가 향후 기업 가치의 핵심 변수가 될 전망이다.