화일약품 100억 유증, 경영권 인수 850억 딜의 한 조각

화일약품이 15일 공시한 100억 원 규모 제3자배정 유상증자는 단독 자금 조달이 아니다. 같은 날 결정된 100억 원 전환사채(CB) 발행, 그리고 전일 체결된 750억 원 규모 최대주주 변경 수반 주식양수도 계약까지 합치면 총 850억 원짜리 경영권 인수의 일부로, 새 주인이 회사를 사들이면서 동시에 운영자금 200억 원을 법인에 직접 넣는 구조다.

◆ 설립 나흘 만에 경영권 계약 체결한 신기술조합

배정 대상인 파마앤바이오 신기술조합은 9월 11일 설립돼 나흘 뒤인 15일 기존 최대주주 오성첨단소재·금호에이치티로부터 지분 27.84%(234만 3,750주)를 750억 원에 사들이는 계약을 맺었다. 주당 인수가는 3만 2,000원으로 계약 당일 종가 대비 약 3.5배에 달하는 경영권 프리미엄이 반영됐다.

이 조합의 최대출자자는 지분 99.99%를 160억 원에 취득한 다이나믹솔루션이다. 계약 직후 다이나믹솔루션의 유철호 사내이사가 화일약품 경영지배인으로 선임돼 임시주주총회 전까지 경영 전반을 맡게 됐다.

조합의 공시 재산 총액은 200억 100만 원이다. 계약금 200억 원을 이미 지급한 상태여서 현재 조합 자체에 남은 현금 여력은 사실상 소진된 셈이다. 이번 유상증자와 CB로 조달하는 200억 원은 조합이 아닌 화일약품 법인으로 들어가는 돈이므로 잔금 재원과는 별개다.

◆ 유증·CB 200억 원의 쓰임새와 발행 조건

유상증자 발행가액은 7,248원으로 기준주가 8,054원에서 10% 할인해 산정됐다. 신주 137만 9,690주는 한국예탁결제원에 전량 1년간 보호예수되며, 이에 따라 증권신고서 제출은 면제됐다. 납입일은 12월 30일, 신주 상장 예정일은 내년 1월 25일이다.

조달 자금 100억 원은 운영 목적으로 연도별로 나눠 집행된다. 2026년 10억 원, 2027년 40억 원, 2028년 이후 50억 원 순이다. 별도로 발행되는 CB 100억 원까지 합하면 화일약품에 수혈되는 신규 자금은 총 200억 원이다.

주목할 점은 자금 집행 시점이다. 200억 원 중 당장 쓰이는 돈은 10억 원에 불과하고 나머지 190억 원은 2027년 이후에 풀린다. 새 경영진이 기존 원료의약품(API) 사업 외에 어떤 방향으로 자금을 투입할지는 아직 드러나지 않았다.

◆ 잔금 550억 원 납입이 갈림길

이번 딜에서 가장 큰 변수는 11월 19일로 예정된 잔금 550억 원의 납입이다. 조합 재산이 계약금으로 소진된 만큼 추가 출자, 외부 차입, 신규 투자자 유치 등 별도 재원 마련이 불가피하다.

잔금이 정상 납입되면 이튿날인 11월 20일 임시주주총회에서 신규 이사진이 선임되고, 그 구성을 통해 새 경영진의 사업 방향이 구체화된다. 반대로 납입이 지연되면 경영지배인 체제가 장기화하면서 투자 집행 일정 전체가 밀릴 수 있다.

화일약품은 국내 원료의약품 제조 전문기업으로 안정적인 생산 기반을 갖추고 있다. 850억 원 규모 경영권 거래의 실질적 완결 여부는 11월 19일 잔금 납입 시점에 확인된다.