오스코텍 경영권 분쟁…상속세 담보·자회사 거래 '이해상충' 논란

오스코텍 연구원 90% 이상을 포함한 전체 직원 74%가 윤태영 대표의 신약 개발 리더십 유지를 촉구하는 공동성명문을 이사회에 전달했다.

11일 오스코텍에 따르면 직원 49명은 이날 이상현 이사회 의장에게 성명문을 전달했다. 현장 실무진이 이사회 구성과 경영권 분쟁을 앞두고 특정 대표 체제 유지를 요구하며 집단행동에 나선 것은 이례적이다.

겉으로는 전문 경영진과 창업주 일가의 지배구조 다툼으로 보이지만, 이면에는 상속 주식 대다수가 담보로 묶인 최대주주의 처지와 미국 자회사 제노스코 잔여 지분 매입을 둘러싼 이해관계 충돌이 자리 잡고 있다.

발단은 지난 2월 창업주 고(故) 김정근 전 회장 별세 이후 진행된 지분 상속 과정이다. 장남 김성연 제노스코 전략기획실장은 모친 최은실 씨와 함께 지분 12.45%를 상속받았다.

김 실장 측은 막대한 상속세를 연부연납하기 위해 지분의 83.5%를 법원에 공탁하고 13.1%를 금융기관 대출 담보로 제공했다. 상속 주식의 약 97%가 담보로 묶이면서 주가 하락 시 반대매매나 추가 담보 납부 위험에 노출된 상태다.

김 실장 측은 지난 9월 지분 9.79%를 보유한 2대 주주 GK에셋 측과 의결권 공동행사 약정을 맺고 합산 의결권 22.25%를 확보하며 경영 참여를 선언했다.

오는 30일 임시주주총회에서 김 실장 측은 초다수결의제 조항 삭제와 함께 본인을 비롯해 고종성 제노스코 대표, 박종철 하버드 의대 조교수 등 3인을 신규 이사로 선임하는 안건을 올렸다. 현재 7명인 이사회는 10명 체제로 재편된다.

문제는 오스코텍이 국산 항암 신약 렉라자(레이저티닙)의 공동 개발사인 제노스코의 잔여 지분 40.69% 인수를 추진하고 있다는 점이다. 오스코텍은 현재 제노스코 지분 59.31%를 보유 중이며 완전자회사화를 위한 특별위원회를 가동하고 있다.

김성연 실장은 오스코텍의 최대주주인 동시에 제노스코 지분 약 13%를 보유한 주요 주주다. 제노스코를 사들이는 매수 주체인 오스코텍의 이사회에 매도자이자 거래 당사자인 김 실장과 고종성 대표가 진입할 경우 구조적 이해상충이 불가피하다는 비판이 제기된다.

가치평가 결과에 따라 제노스코 인수가격이 높게 책정될수록 김 실장 개인이 챙기는 지분 매각 대금은 불어나 상속세 납부와 담보 리스크를 해소할 수 있다. 반면 매수자인 오스코텍과 일반 주주에게는 현금 유출이나 유상증자에 따른 지분 희석 부담으로 돌아온다.

김규식 오스코텍 독립이사는 이번 이사회 진입 시도를 두고 제노스코 지분 매각 완료 전에 매수자의 이사회를 장악해 경영권 프리미엄을 노리는 거래라며 강하게 반발했다. 김 이사는 외부 가치평가를 위한 사업계획과 임상 자료를 관리하는 제노스코 경영진이 협조하지 않을 경우 임원 교체까지 검토해야 한다고 밝혔다.

이에 대해 김성연 실장은 이사로 선임되더라도 제노스코 가치평가 및 완전자회사화 안건의 심의와 의결에서 스스로 빠지겠다고 공언했다. 기존 이사진이 보유한 지분이 0.18%에 불과한 상황에서 주주가치를 높이고 이사회 내 주주 대표성을 확보하기 위한 정당한 주주권 행사라고 맞섰다. 외부 전략적 투자자(SI)를 통한 경영권 매각 의혹 역시 논의된 바 없다고 선을 그었다.

다만 심의에서 일시 배제되더라도 내부 정보 접근권과 이사회 내 발언권을 가진 상태에서 객관적이고 독립적인 가치평가가 이뤄지기 어렵다는 우려는 가시지 않는다. 특히 GK에셋의 경우 오스코텍이 제노스코 인수 대금을 마련하기 위해 대규모 유상증자를 단행할 경우 지분율이 희석될 수 있어 양측의 연대가 거래 구조에 따라 균열을 일으킬 수 있다는 지적도 나온다.

지배구조 갈등은 임상 현장의 동요로 번지고 있다. 오스코텍은 렉라자 기술수출 이후 후속 파이프라인 개발과 글로벌 임상을 이어가야 하는 바이오텍이다. 연구원들이 주총을 앞두고 윤태영 대표 중심의 연구개발 리더십 유지를 호소한 배경에는 경영권 공방 과정에서 핵심 인력 유출과 연구 연속성 단절이 가시화되고 있다는 불안감이 작용했다.

이번 사안은 창업주의 상속세 부담과 비상장 핵심 자회사의 가치평가라는 현실적 이해관계가 상충하는 바이오 업계 특유의 거버넌스 취약성을 드러낸다. 오는 30일 임시주총의 표 대결 결과와 상관없이 자회사 가치평가의 공정성 논란과 훼손된 연구 조직의 신뢰를 어떻게 수습할지가 향후 기업가치를 결정지을 핵심 시험대가 될 전망이다.