블루엠텍 창업진, 공모가 6분의 1에 지분 전량 매각…"계약금도 없다"

블루엠텍 창업진이 공모가의 6분의 1 수준에 보유 지분 전량을 넘기기로 하면서, 계약금조차 없는 이례적 매각 구조를 두고 비판이 일고 있다.

블루엠텍은 8일 공시를 통해 최대주주인 연제량 사내이사와 특수관계인 김현수 대표 등 4인이 보유 지분 전량 713만1777주를 산은인베스트먼트에 양도하는 주식양수도 계약을 체결했다고 밝혔다. 총 양수도 대금은 230억7129만원이며 주당 매각 가액은 3235원이다.

거래가 종결되면 산은인베스트먼트는 지분 21.07%를 확보해 새 최대주주에 오른다. 블루엠텍은 2023년 12월 13일 테슬라 트랙(이익 미실현 특례)으로 코스닥에 입성한 의약품 유통 e커머스 기업이다.

당시 기관투자자 수요예측에서 582대 1이 넘는 경쟁률을 기록하며 공모가를 희망 밴드 최상단인 1만9000원에 확정했다. 그러나 실적 악화와 적자 지속으로 주가가 하락했고, 상장 후 3년도 지나지 않아 창업진은 공모가의 약 17% 수준인 3235원에 지분을 통째로 처분하기에 이르렀다.

자본시장과 제약바이오 업계에서는 공모 당시 성장성을 믿고 자금을 넣은 공모주 투자자와 소액주주의 신뢰를 저버렸다는 비판이 나온다.

매각 계약의 세부 구조도 통상적 인수합병(M&A) 관행을 벗어났다. 이번 주식양수도 계약에는 계약금 지급 조항이 없다. 매수인은 거래 종결 예정일인 2026년 11월 27일에 매매대금 전액을 일시에 지급하기로 합의했다.

계약금이 없다는 것은 매수인의 계약 파기 비용이 사실상 없다는 뜻으로, 잔금 납입 전 거래가 무산될 위험에 노출된 셈이다.

여기에 회사가 8일 이사회 결의로 함께 결정한 제2회 기명식 무보증 사모 전환사채(CB) 발행이 유효하게 존속하고 납입까지 완료되는 것을 거래 종결의 선행 조건으로 내걸었다. 구주 인수와 신규 사모 CB 발행을 통한 추가 자금 조달이 맞물려야 경영권 매각이 완성되는 조건부 거래다.

사모 CB 투자금 납입이 불발되거나 지연되면 구주 양수도 계약 자체가 표류할 가능성을 배제하기 어렵다. 사모 CB 발행에 따른 잠재 유통물량 증가는 기존 소액주주의 지분 가치를 추가로 희석시키는 요인으로도 작용한다.

새 최대주주로 나선 산은인베스트먼트의 사업적 시너지도 불확실하다. 산은인베스트먼트는 한국산업은행이 지분 100%를 보유한 금융 투자 법인으로, 2025년 말 기준 자산총계 1096억원, 자본총계 1029억원 규모다.

제약·바이오 유통 실무나 헬스케어 플랫폼 사업과는 거리가 먼 재무적 투자 성격을 띠고 있어, 본업인 의약품 e커머스 플랫폼 '블루팜코리아'의 경쟁력 강화보다는 단기 차익 실현을 위한 구조조정 및 재매각에 무게가 실릴 것이라는 관측이 지배적이다.

창업자인 연제량 이사와 김현수 대표 등 기존 경영진이 지분을 전량 매도하고 회사를 떠나는 수순을 밟게 되면서, 병·의원 회원망 확보와 제약사 공급 계약 유지를 기반으로 하던 유통 플랫폼 운영에 경영 공백과 네트워크 이탈이 발생할 수 있다는 우려도 제기된다.

이번 계약은 실적 부진에 시달리던 상장사 창업진이 주가 급락 국면에서 책임경영을 내려놓고 계약금조차 없는 조건부 거래로 지분을 처분하려 한 정황을 드러낸다. 오는 11월 27일 예정된 임시주주총회에서의 이사 선임과 사모 CB 대금 납입, 구주 양수도 잔금 완납까지 넘어야 할 변수가 많은 만큼, 이 매각 거래가 순조롭게 마무리될 수 있을지 자본시장의 시선이 쏠리고 있다.